194年二月，陈登离开冀州说服了平原相刘备前去救援徐州，恰逢袁绍、袁谭兵分两路攻打北海相孔融，以图将青州的地盘和徐州琅邪国连成一片，孔融抵挡不住遂派太史慈到平原国向刘备求救。

于是刘备率领关羽、张飞等三千余人，联同田楷一起出兵，解救节节败退的孔融。

双方展开一场激战，一时间胜负难分。

刘备有关羽、张飞，孔融则有太史慈，三人都是勇不可当的当世猛将，大大地鼓舞了他们军队的士气。

袁绍虽然成功除去麴义收编他的部众，可整体的实力还是大大削弱了，况且此时颜良已死，吕布已去，光靠文丑、淳于琼等人终究还是差了一筹。

然而袁绍部下精锐比起刘备、孔融所招揽的士兵，无疑是要强悍得多，况且兵力人数占优，隐隐占据着一些上风。

征西将军马腾有私事相求于李傕，没有得到应允，于是准备率兵攻打。

皇帝刘协派使者劝解，但是没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，勒兵屯长平观，一起进攻把持朝政的李傕等人。

谋士贾诩给李傕等人出主意：拒不出战，等马腾、韩遂没有了粮草，他们也退兵的时候，再趁势追击。

李蒙、王方欺马超年幼，跃马迎战，战不到数个回合，被马超一枪刺于马下，李蒙也被生擒，李傕、郭汜等不敢再出战。

朝臣种邵、马宇、刘范想要诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿意作为内应，不料事情败露，只得逃奔槐里。

马腾、韩遂眼见粮草快要耗尽，几个内应又事情败露，只能选择退兵。

李傕听从贾诩之计让樊稠、郭汜及兄子利趁势追击，大败马腾、韩遂于长平观下。

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