曹操获悉兖州发生叛乱，于是急速从徐州前线赶回。

他见吕布得到兖州后，不能拒守东平，切断元父、泰山之路，拒险截击返回的大军，反而屯兵于濮阳，觉得吕布不会有什么作为，遂率兵攻打濮阳。

吕布利用濮阳的大姓氏族行使反间计，骗取曹操进到濮阳城。

曹操率军进到濮阳城，命人火烧城门，激励将士们有进无退。

就在此时，吕布布下的伏兵突然杀出，曹军溃乱。

曹操单独骑着马逃跑，误入吕布军中，吕布士兵不认识曹操，问曹操：曹操在哪里？

曹操灵机一动道：“前面骑着黄马逃跑的人就是。”

以此脱险，到城门处，曹操冒火冲出，他的左臂被大火烧伤。

曹操初战败给了吕布，于是整治器具，反复不断地进攻濮阳，一连达到百余日之久，始终是不能攻克。

后来爆发一场大蝗灾，吕布、曹操两方军粮不继，暂时休战，然后各自引兵退去了。

曹操率军回到了鄄城，吕布屯于山阳。

冀州牧韦尤收到消息，眼见曹操刚刚丢失了兖州，军无所食，遂遣使劝说曹操归附，将家属迁居邺城，希望曹操能成为他的部属，同时率人继续加紧进攻公孙瓒。

曹操从谋士程昱之议，断然拒绝归附，对于这事，韦尤一点也不觉意外：要是曹操就这样玩完了的话，他就不是乱世枭雄的曹操，不过由此可以看出曹操的窘迫。

青州那边，袁绍、袁谭与刘备、田楷、孔融僵持了数月之久，士卒疲困，粮食并尽，不得不互掠百姓，甚至野外都难以见到青草。

袁绍见状，想要撤兵，却遭到众谋士和袁谭劝阻，如今冀州牧韦尤跟公孙瓒在交战，曹操与吕布交战，正是他们平定青州的时候，若是错过这机会，再想要平定青州就更加难了。

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