面对紧张局势，何键如同热锅里的蚂蚁，急得团团乱转。

他把幕僚找来商量，一名幕僚对他说：“我们反正要靠一方的，靠桂系不如靠蒋。当前桂、张、阎、冯反蒋的声势虽然很大，但他们之间的意见并不一致，不会同心协作，将来结果如何，很难预料。”

何键认为言之有理，当即说：“李宗仁、白崇禧太不给我面子了，硬卡着我的脖子要我投降，这样我不干，我要打。”

可悲的是，要打还打不过。湘军被张桂军一直赶到衡阳，然后衡阳又失守了，长沙眼看亦将不保。

对于还要不要死守长沙，湘军内部争论激烈。一派说长沙乃省会重地，如果丢了，将来责任担当不起。另一派则主张放弃长沙，等蒋介石所派的援兵到达后再进行反攻。

何键出于保存实力的考虑，最终决定放弃长沙。6月5日，张桂军占领长沙，三天后又进占岳州。

这是张桂军气势最盛的时候。按照预定计划，他们将直取武汉，最后与冯、阎会师于中原。可是就在张桂军准备向湖北推进的时候，阎、冯却给李宗仁和张发奎发来了一封电报，称“本军”（指晋军和西北军）已与蒋军血战数月，行将获得胜利，武汉是“本军”给养之地，如“贵军”（指张桂军）先到，请向下游发展，共同会师南京，驱逐蒋介石。

究竟是会师武汉，还是会师南京，这可是一个关系着战略方向的大问题。李宗仁和张发奎不免心生踌躇，动作也变得迟疑起来，而黄绍竑率领的断后部队又没能按时跟上，使得前后部队出现了严重脱节。

趁此机会，蒋介石急调陈铭枢麾下的蒋光鼐、蔡廷锴部（又称蒋蔡军）出韶关入湘。蒋蔡军一入湘就占领衡阳，从而截断了张桂军的后路。

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