上田原位于从上田市中心区隔着千曲川往西大约四公里处。这是埴科、更级、小县三郡的境界。东侧与南侧面临小县的平原，北面和西面山坡绵延，中间则有千曲川向北流。从上田原俯瞰北方十二公里处千曲川的一座山上，建有以坚固着称的葛尾城。

天文十七年（一五四八年）二月十日，从葛尾城出发的村上义清之军，背对着从西方千曲川延伸的城山（当时名称不详）而布下阵势。在它的北方二公里处的岩鼻城，有三百兵马在等待甲军的到来。

武田率领二千兵马在真田幸隆引导下，从依田沿千曲川向西北方前进，在中之条一带布下阵势，和村上义清的兵马遥遥对峙。

晴信召集将领召开军事会议。

“此次战役的目的在于完全歼灭村上军。像去年在小田井原战役中完全歼灭上州军一样。务必达成目标，如要顺利达成，首先必须包围敌人，切断退路，要从敌人可能会做殊死战的岩鼻城先行包围。”

召开军事会议前，晴信先透露自己的决心，他强调此一战役以攻灭村上氏为前提，然后再详细讨论作战策略。

这场战役，从初鹿野传右卫门引兵三百前往攻击岩鼻城为开端。这是天文十七年二月十四日的事。

这时，一直背着山而未采取行动的村上军，突然开始移动。大约三百名村上军沿着河滩移动，企图从背后追击向岩鼻城前进的初鹿野传右卫门的部队。

“良机不可失。右翼的板垣军队去攻打敌军的左翼。”

晴信派出蜈蚣骑士向板垣下达命令。

板垣信方奉晴信之命，向前突击。当板垣信方突击之际，甲军同时也显出前进的迹象。

但是此时，企图从初鹿野传右卫门队后方追赶的村上军突然后转，袭击正开始移动的板垣队侧翼，板垣队侧翼崩溃。板垣信方意图包围村上军的左翼，反而被对方包围。一旦甲军的右翼发生混乱，村上便以精兵冲向甲军的弱点，并分派兵士转向甲军背后。由于甲军背后无山，容易攻克。而村上军据守之地背山，故可按兵不动，任由甲军攻打而处之泰然。这并非背水之战，而是背山之战。村上军背山由高处乱箭射向甲军。

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