老河口作战还在进行的时候，中国共产党领导的抗日武装向敌后战场上的日军展开了猛烈突击。

为了应对美军可能从中国沿海登陆，日军华北方面军特别加强了山东半岛防务。但是，由于必须抽调部队进行老河口作战，同时还要抽调部队前往上海等地加强防务，日军华北方面军的兵力捉襟见肘。为此，日军在山东济南拼凑零散兵力，组建了第四十三军，下辖第六十九师团，独立混成第五、第九旅团以及独立步兵第一旅团，总兵力只有二十万，再加上五十万的伪军，日军在敌后战场不得不转入守势。

为了充分利用日军兵力薄弱的时机，毛泽东提出了一九四五年内“扩大解放区”的作战任务：“无论哪一个解放区的附近，或其较远之处，都还有许多被敌伪占领、而又守备薄弱的地方，我们的军队应该进攻这些地方，消灭敌伪，扩大解放区，缩小沦陷区。我们必须把一切守备薄弱、在我现存条件下能够攻克的沦陷区，全部化为解放区，迫使敌人处于极端狭仄的城市与交通要道之中，被我们包围得紧紧的，等到各方面的条件成熟了，就将敌人完全驱逐出去。”

根据中共中央的指示，八路军山东军区对津浦路地区的日伪军发动了攻势作战。二月一日晚，鲁南军区主力部队奇袭了津浦路沿线的泗水城，击毙伪军暂编第十军军长荣子恒以及伪军参谋长和日军顾问，全歼城内日伪军。同时，八路军还攻克了泗水城外围的故县、杨庄、杨公村等据点，击退日伪军的增援部队，歼敌两千多人。十一日，八路军胶东军区五个团又五个营以及五万民兵，在胶济铁路线以南袭击了伪军“剿共第七路军”赵保原部。战斗中八路军自己制造的牙山炮发挥出巨大威力，三百多发炮弹落入赵保原所在的万第城内，将伪军修筑的据点和碉堡全部轰塌。经过九天的激战，八路军毙伤伪军两千余人，俘虏七千余人。三月八日，八路军鲁中军区主力四个团与民兵部队一起，夜袭蒙阴城，全歼日伪守军一千三百余人。

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