晋冀鲁豫野战军主力第一次腰斩陇海路，解放豫东广大地区，打乱了敌人的部署。蒋介石慌了手脚，急忙从豫西、陕西抽调3个整编师，从淮北抽调两个整编师，投入冀鲁豫战场，连同原在郑州、新乡、开封、商丘等地的7个整编师，共有14个整编师，32个旅，30余万人。到8月下旬，敌军在郑州、新乡、开封、商丘等地完成了集结，准备向冀鲁豫军区腹地发动进攻。白崇禧、陈诚亲自到开封部署，郑州“绥靖”公署主任刘峙也亲自到考城、民权前线督战。

从8月28日开始，蒋军分东西两路向晋冀鲁豫的鲁西南地区展开进攻。

东路，为徐州绥署第5军、整编第11师、第88师等部，共有5个多旅的兵力，分三路由砀山、虞城之线出动，占领丰县、沛县、虞城后，向鱼台、丰县、单县、城武攻击前进。

西路，为郑州绥署所属约10个旅的兵力，分为3个纵队由封丘、开封、考城、商丘之线，向东明、定陶、曹县地区进攻。

其中，孙震第5绥区所属之整编第3、第47师共4个旅，约1.7万人，为中央纵队，分两路由考城向定陶及其以北地区进攻。整编第41师为左翼，进攻东明。刘汝明第4绥区所属整编第55、第68师各一部和暂编河南保安第4纵队张岚峰部的第2支队共4个团，约1.5万人，为右翼，由兰封、红庙向曹县进攻。

另以整编第40师、整编河北保安第3纵队、第31集团王仲廉所属之整编第85、第32师全部，整编第38、第15、第27师各一部，共13个旅的兵力，在平汉线安阳、滑县、新乡及其以东地区积极佯动配合主战场进攻。

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