1946年8月28日，刘峙、薛岳两绥署所辖“国军”从东西两面同时向刘伯承野战军夹击合围。东面：5军和整11师、88师从砀山、虞城一带向成武、单县、鱼台进击；西面：整3师、41师、47师全部及55师、68师各一部从封丘、开封、考城一线向东明、定陶、曹县进攻。

“国军”开往第一线的兵力已含正规军15个旅及大量的地方团队，其装备精良，人数也相当于刘邓主力的6倍。

情势危急，若稍有不慎，便可能全军覆没！

午夜，初秋的暑热仍蒸腾着鲁西南大地。偶尔掠过几丝儿凉风，给人带来了些许清新。刘伯承打着芦扇，走出了晋冀鲁豫野战军指挥部。他抬起头来，看了看星光闪烁的夜空，就像一幅战略布阵图——一路疲惫之师被围在其间，任由对手们宰割。

他所指挥的正是这样一路疲惫之师，要跟数倍于己的敌人连续较量那是根本不可能的事。但是，如不给来敌以歼灭性打击，挫其锐气，部队则无法立足，退回河北，对今后的战局发展更为不利。

刘伯承没有别的选择，只有力排万难，集中力量歼敌一部，才能顶住来自两面的压力。

在他看来，敌人一线兵力虽有10万人之众，但在其“分进合击”时，每一路最多也只有两个师，而且指挥并不统一，每到战时，嫡系和杂牌之间的矛盾就会激化。我军虽为疲惫之师，但奔袭陇海路以来士气愈高，并有老根据地为依托，还有广大群众和地方武装配合，如找准敌人的薄弱部位，充分发挥自己的优势，寻歼敌之一路是完全可能的。

到底先打谁？刘伯承来了个“排座次”：薛岳部由徐州开来的蒋军主力，全是美械装备，战斗力较强，应予避开；刘峙部由郑州东进之敌中，整3师与47师齐头并进，其间乃有20里左右间隙便于割裂围歼，而整3师是唯一嫡系部队，如遭打击，杂牌不会积极增援。另外，整3师匆匆从追击中原解放军的中途调来，长途行军也是疲惫之师。

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