1946年6月至10月，就全国战局来看，蒋介石发动的全面内战已达到了最高峰，其进攻兵力由战争开始时的72个旅增加到117个旅，增加了63%，相继占领了解放区的承德、张家口、安东、淮阴、菏泽等105座城市。蒋介石被国民党军抢城掠地的表面胜利冲昏了头脑，在占领晋察冀解放区首府张家口之后，即下令于11月中旬召开“国民大会”，继续加紧对各解放区的进攻。

蒋介石一声令下，胡宗南立即又一次发动了对陕甘宁解放区的进攻，并积极准备偷袭延安。第一次是7月初，中原军区右路突围部队之一，由王震率领的第359旅越过平汉路封锁线，突破国民党军包围圈，多次粉碎国民党军的追堵合围计划，连跨汉水流域的唐、白二河，远远摆脱了刘峙的追击。

蒋介石闻讯大骂刘峙无能，严令刘峙继续追击，同时令胡宗南派兵速到鄂豫陕交界的荆紫关一带堵截，严防王震率第359旅进入陕南。这一次胡宗南于11月上旬，先后从陕南、晋南地区抽调其主力整编第1、第90师等部6个旅，连同原来封锁陕甘宁解放区的4个旅，共10个旅及1个装甲团。以其中6个旅集结于洛川、宜川一线，作为主力由南面进攻；以宁夏马鸿逵部5个旅向东进攻，并以山西阎锡山部的晋西地区总指挥杨澄源部队，从晋西南由东向西进攻，以策应偷袭延安的行动。

对于蒋介石的阴谋，中央军委早已料到。10月19日，中央军委在一份电报中指出：蒋介石政治上正进行和平攻势，军事上积极准备长期大打，进占张垣后更加猖獗，胡宗南军正积极准备进攻延安，我必须破坏胡顽此阴谋，积极发展吕梁山全区，造成威胁关中，开辟黄龙山，保卫延安之有利条件。

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