国民党军主力在整编第72师在泰安被歼后,仍按原计划继续向新泰、蒙阴地区进攻。华东野战军为了创造新的战机,对部队作了如下部署:一面以第1、第3、第6纵队沿津浦路侧南下,出击宁阳,威胁敌重要补给基地兖州,诱歼可能西援之敌第5军,其中以第1纵队直攻宁阳,第3纵队相机围攻兖州,第6纵队位于汶河南岸准备打援,并以第10纵队向肥城进攻,迷惑和分散敌人;一面以主力主动撤离新泰、蒙阴,转移到临蒙公路以东地区,待机歼敌。
4月27日,第1纵队一夜强行军80余里,以奔袭攻势包围宁阳,28日解放该城。
29日,国民党军占领新泰、蒙阴。这时,其整编第74师分布在界牌、蒙阴地段,整编第64师2个团位于垛庄,整编第83师控制于双侯集、青驼寺地段,整编第25师位于桃墟及其以西地区,第7军和整编第48师位于河阳、汤头一线。这个态势表明,临蒙公路沿线的国民党军配置分散,间隔较大,且刚到各地,立足未稳。
当日晚,华东野战军决心乘机攻歼临蒙公路沿线的国民党部队。部署是:以第2纵和第7纵队主力攻歼其第83师,并以1个师位于青驼寺以南地区打击可能由临沂、葛沟来援之敌;以第9纵队攻歼垛庄、界牌沿线之第64师和第74师;以第7纵队控制于尧山、塌山、天马山、界牌等地,准备打击可能由新泰来援之第11师;以第8纵队位于坦埠东南地区为总预备队。各纵队发起攻击后,国民党军各部十分警觉,未作有力抵抗,即急速收缩,退踞公路以南山区固守待援。
30日,华东野战军准备攻击退守南山之国民党军第25、第74、第65师等部,但因主力来不及迅速集中,未能实现。仅第7纵队于当天下午在青驼寺以北歼敌第83师第44旅一部,5月1日下午又在青驼寺以南的磨石沟歼第44旅1个团,共歼敌1个半团。2日,国民党军第7军和第83师全力向临蒙公路增援,第5军亦向新泰快速开进,华东野战军主动撤出战斗。
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