蒋介石走后，胡宗南作了如下作战部署：

整编第27师仍固守延安城防，各军的辎重和非战斗人员留住延安，整编第17师解除在甘泉、富县沿公路线的守备任务外，集中在蟠龙镇以南地区归还第29军建制；刘戡指挥整编第17师、第36师（欠第28旅）、第90师由蟠龙镇附近沿咸榆公路前进，到达瓦窑堡补给后，继续向三皇峁、周家岭之线前进，整编第36师即以迅速行动，经横山以南出长城，走草地，援救榆林邓宝珊部，并协力向东南出击，该军主力即向葭县和米脂以北前进，重点保持在左；董钊指挥整编第1师、第38师，在整编第29军后保持一日行程的距离跟进，到达瓦窑堡补给后与刘戡军注意联络，如先头部队无接触作战，即经清涧及以北地区由绥德前进，以一部攻占臭堡县城，并随时支援整编第29军作战。

敌整编第36师师钟松，接到胡宗南要他援救榆林的命令后，立功心切，死命地向榆林急进。彭德怀命令教导旅在横山一带堵截，教导旅很快占据了横山沿无定河到鱼河堡的要道。

钟松也很狡猾，当尖兵报告，说鱼河堡一带发现共军时，立即命令：“我们不和共军在这里纠缠，绕道行军！”他知道，共军已先于他占领了有利地形，如果硬过，付出重大代价不说，榆林也早就被共产党给攻占下了。

敌整编第36师在钟松的率领下，冒着炎炎烈日，出至长城外，经毛乌素沙漠，渐渐逼迫榆林。8月12日，敌人到达距榆林不到30里的苏庄子、天鹅海子一带。

这时，彭德怀又接到了毛泽东于9时发来的一份电报。毛泽东在这一电报中指出：“第一、我攻榆林未克，敌钟松部明元（13日）可进榆林，刘戡五个旅可能到麒麟镇以东；第二、我军即在榆林、米脂间休整待机，隔断刘、钟两部，吸引该敌，以利陈（赓）谢（富治）行动，陈谢定于未哿（8月20日）渡河；第三、为防刘、董（钊）进占绥德，我无定河、黄河间各后方机关必须迅速移至黄河以东，望贺（龙）习（仲勋）立即部署移动。”

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