襄樊地处汉水上游，连接荆豫，控扼南北，地理位置十分重要。

襄阳古城在汉水南岸，城池坚固，三面环水。与樊城隔汉水相望，可以相互增援。

东汉末年，刘表为荆州刺史，治襄阳。三国时期，这里是曹操、刘备、孙权三方争夺的军事重镇。曹操得荆州，便可南下威胁江南，西进夺取巴蜀。刘备或孙权得荆州，便可北图中原。

以后历代南北争端，襄樊都是兵家必争之地。西晋统一战争中，大将羊祜、杜预分别镇守襄阳，以此作为南下攻吴的战略基地。东晋时期，前秦大军南下攻襄阳，太守朱序的母亲在城西北建起一道内墙，称“夫人城”，前秦军猛攻襄阳，在夫人城前屡次受挫。元军攻襄阳，水陆夹攻不克，围困五年才最后破城。清代地理学家顾祖禹在《读史方舆纪要》中说：“襄阳者，天下之腰膂也。中原有之可以并东南，东南得之亦可以图西北也。”

当时，襄樊是国民党第15绥靖区驻地。司令官康泽，四川安岳人，黄埔三期。先在国民党军中从事政治工作，后长期担任国民党特务组织“复兴社”头目。抗战期间兼三青团负责人。1947年任国民党立法委员、中央执行委员会常务委员。1948年1月任第15绥靖区司令官。

康泽在国民党内地位很高，但并不是一员战将，没什么实战经验。他手下也没有嫡系部队，蒋介石把川军的163、164旅交给他指挥。康泽感到这是刘湘的旧部，自己指挥不动，推荐川军将领郭勋祺来当他的副手。

川军的两个旅是老兵老枪，没有重武器。原驻老河口的104旅都是新兵，武器不错，缺乏作战经验，宛西战役时被我军吃掉一个团。用这些兵守卫襄樊和周围十几个县，实在捉襟见肘。

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