正当辽西会战激烈进行时，国民党第52军乘机占领了营口。这是毛泽东一直担心的事。因为廖耀湘兵团虽陷于重重包围，但并未遭到全歼，而沈阳还有十几万敌军。敌军很可能从营口实施总撤退。这样一来，就不能达到将东北国民党军队彻底就地歼灭的战略目标。而且从营口撤退的敌军将会增加关内战场我军的压力。突然之间在对峙的局面下一方徒增数万，甚至数十万兵力，将会造成难以预计的后果。

10月25日，廖耀湘因黑山遇阻，准备悄悄经台安、大洼，直奔营口。这个计划不久就被林彪看破并及时粉碎了。幸亏各纵队奔袭神速、果断，否则，廖兵团就有可能从营口逃脱。毛泽东在这天致电批评林彪：忽视对营口的控制，致使52军一部于24日占领营口，是一个不小的失着。

林彪的这个“失着”，本来会造成比较严重的后果，即沈阳十几万敌军倾巢而动，经辽阳逃往营口。但是卫立煌的“瞎指挥”却大大消除了这个“失着”的副作用。

当第52军占领营口时，第53军的先头部队也进了辽阳、鞍山。卫立煌此时仍幻想死守沈阳，命令第52、第53军退回沈阳，以加强沈阳防务。

第53军先头部队两个师盲目执行了卫立煌的命令，撤回沈阳后即遭解放军围歼。在营口的第52军军长刘玉章动了点脑筋，觉得在营口比沈阳安全得多，加上有杜聿明的支持，于是抗命不撤，呆在营口天天盼杜聿明派船来将他的部队接出东北这个大冰窟窿。

10月27日，林彪为弥补他的“失着”，在围歼廖兵团之战进入尾声时，命令第9纵队和南满独2师东渡辽河，直扑营口。

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