8月24日，胡宗南到大荔第5兵团部主持召开“冯原作战检讨会议”，宣布将整编第36师师长钟松免职，将第28旅旅长李规、第82团团长董文轩撤职查办，并重新调整了兵力部署。组成以蒲城、大荔为中心的防御体系，集中机动兵力于交通线上，以防止西北野战军南下或西进。

具体部署是：整编第1师守备富平、耀县；从洛南和河南卢氏调来的整编第65师守备咸阳、兴平；整编第90（欠53旅）、第76师（欠24旅）守备蒲城；暂编第2旅守备铜川，新编第9旅守备三原、淳化，骑兵第3旅主力守备泾阳，第203师守备县、醴泉，整编第13师驻守潼关、灵宝，整编第27师仍分散守备商县、洛南。裴昌会第5兵团司令部附整编第36师残部驻大荔城内，整编第17、第38师驻大荔以北。

此时，胡宗南集团部署在洛河以东、渭河以北地区的兵力虽有11个整编师，但多系被西北野战军歼灭后重新编成或受重创的部队。胡宗南为阻止西北野战军南下潼关或再出西府，在洛河以东、大荔以北、大峪河以南地区，以整编第17、第38师及第36师残部，分散守备在蒲城、澄城、大荔间正面东西宽20公里，纵深南北长30公里的防御地带。在这一防御地带内，敌利用大荔以北到永丰镇一带砖石结构的村落和土围子，构筑了许多工事，几乎把每个村庄和每一房舍，都变成了他们防御的支撑点，形成纵深配备，但各据点之间间隙很大，有可以突破、割裂之处。

根据对敌情的分析，彭德怀判断，西北野战军攻击大荔及其以北地区的敌人时，胡宗南派遣兵力增援，极有可能调动驻在蒲城的整编第90、第76师主力，因为这两个师驻地距离较近，但整编第76师已被西北野战军歼灭过两次，整编第90师也被歼灭过一次，他们的战斗力不强；整编第1师、整编第65师虽是胡宗南的主力，但却远在耀县、兴平地区，须三日行程才能赶到。因此，经过反复酝酿研究，彭德怀决定集中西北野战军主力，以突然动作，穿插迂回，割裂包围，各个歼敌的方法，把敌整编第17、第38师歼灭在大荔以北地区，配合中原及晋中作战。

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