黄伯韬兵团在碾庄圩地区被解放军合围后，蒋介石命令黄伯韬固守待援。碾庄圩地区位于运河以西，陇海路两侧。以碾庄圩为中心，共有十几个村庄。其周围是平原开阔地和低洼地、水塘。道路宽广、村庄稠密。为防洪水泛滥，每个村庄都修筑有高出地面二尺三寸的围子。该地区原为李弥第3兵团的防地，已经形成了比较完整的防御阵地。黄伯韬兵团退守该地后，利用这些工事和有利的地形，迅速筑成以地堡群为骨干，并有纵横交错的支撑点，村与村之间又可以以兵力、火力相互支援，易守难攻。黄伯韬以碾庄圩为中心，部署第100军在西，第44军在南，第64军在东，第25军在北，形成集团式环形防御阵地，实施固守。上述4个军中，以第25、第64军战斗力较强，第100、第44军战斗力较弱。

蒋介石的各路援军在解放军强大打援部队的顽强阻击下，与黄伯韬会合的美梦破灭了。

华东野战军担任围歼黄伯韬兵团的6个纵队，从11月11日起，从四面八方向敌展开猛攻。敌人在空军掩护下逐村顽抗。各纵队由于从追击仓促转入村落攻坚，准备不足，火炮均未跟上，以致连续3天进展缓慢，伤亡较大。

14日晚，华东野战军司令部召开担任攻坚任务的6个纵队（含特纵）指挥员及山东兵团指挥员参加的作战会议，总结经验，研究歼敌的有效措施。会议决定先打弱敌，后打强敌的方针，采用村落攻坚战法。把第100、第44军较弱之敌，作为首先突击的目标，而后围歼碾庄圩兵团部与战斗力较强的第25、第64军。

具体部署是：由山东兵团兼政治委员谭震林、副司令员王建安统一指挥，聂凤智第9纵队在南，王必成第6纵队在西南，周志坚第13纵队在西北，陶勇第4纵队在北，张仁初第8纵队在东，特纵（炮兵、坦克）按配属分别进入阵地。针对平原地形开阔，敌依托村落组成集团防御、火力密集、接近困难等不利情况，要求各部队抓紧时间做好攻坚的各项准备工作，特别强调各部进行土工作业，想方设法把堑壕挖到敌阵地前沿和攻击目标的两侧，用众多的交通壕连接，以求隐蔽接敌，每战能以较小的伤亡，攻歼守敌。

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