刘文辉、邓锡侯、潘文华在四川经营多年，他们与蒋介石存在着不同程度的矛盾。蒋介石一方面利用他们来统治四川，一方面又视他们为“异己”，千方百计地削弱其实力。

1946年国民党整军，蒋介石下令将刘文辉的第24军缩编为1个师。刘阳奉阴违，一个兵也不肯减。蒋介石又让他到南京担任“中央蒙藏委员会”主任，企图架空他，也遭到拒绝。

1948年邓锡侯任四川省主席时，蒋命令他调运10万担军粮供前方使用，遭邓拒绝，蒋一怒之下逼邓辞职，让其亲信王陵基接任四川省主席。邓锡侯只得挂了个西南军政长官公署副主任之职，位在张群之下，也只是个空头衔。幸亏他的老部队第95军还听他指挥，邓锡侯只得赋闲在家，等待机会。

潘文华是刘湘旧部，曾任第28集团军司令。抗战后期因不肯配合蒋介石打击刘文辉，被蒋介石调为川黔湘鄂边区绥靖公署主任，部队全被蒋介石调走。1948年7月我军攻克襄樊，蒋介石将责任归咎于他，撤去他的主任职务，与邓锡侯一样只挂了个空头职务。

这些川军将领在红军长征时期曾与红一、四方面军作过战，抗战时期国共合作的统一战线建立后，他们与我党和进步人士有了不少接触。1942年2月，周恩来在重庆会见刘文辉，使刘的思想有很大转变。

此后，周恩来派地下党员王少春到雅安建立秘密电台，延安的文件源源不断传来，使刘文辉对共产党的与共产党的关系越来越密切。邓锡侯在抗战时期与周恩来、董必武、彭德怀等人都有交往。1949年初，邓锡侯眼看国民党大势已去，正为自己的前途踌躇矛盾时，中共川东地下党派党员刘连波同志来做工作，向邓介绍了党对起义人员的政策。民盟主席张澜也给邓锡侯写了密信，要他及早准备起义。中共地下党员田一平曾在潘文华身边担任机要参谋多年，方针政策有了深入的了解，使他深受潘的信任，对潘的思想转变起了重要作用。

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