徐州会战结束后，除沿陇海线的西追之敌外，由黄河南渡的日军第十四师团也对西撤部队形成了威胁，但是由于两路日军配合不够默契，孤军深入的日军第十四师团最终陷入了中方的包围圈。

这是兰封会战中最为壮观的一个场面。豫东兵团总计十万大军从东、西、北三面启动，对盘踞于内黄、仪封的日军第十四师团发起了全面攻击。

作为七十四军前锋，王耀武亲率五十一师快速突入内黄城，与日军展开激战。

中原地形与南方水乡截然不同，尤其内黄更是沙砾纵横，沿途空旷一片，一望无垠，让人恍如到了西部沙漠地带。这种平坦地形为骑兵作战创造了条件，日军的数百名骑兵纵马向五十一师发起冲击，五十一师攻势因此受挫。

有人打骑兵是先打马，等骑兵从马上跌下来后，再用轻重机枪猛击。王耀武反其道而行之，他命令狙击手占据制高点，直接给骑兵们逐个点兵。

方法不同，效果一样。看到前面的骑兵纷纷被射落马下，后面的骑兵只得退后，五十一师乘势猛击，一举收复了内黄城。

与此同时，仪封的日军也在中方的攻击下弃城而去。日军第十四师团并不是真的没有实力守住内黄、仪封，主要还是因为在缺乏后续兵团的情况下，其后方联络线也已被豫东兵团给截断了。师团长土肥原察觉到了危险，遂决定将后方从陇海路转移到黄河南岸的柳园口。

柳园口是黄河边的老渡口，日军第十四师团可以通过柳园口，从黄河北岸得到粮弹补给，而其主力则分据兰考西面的大小围寨。

豫东兵团再次展开围攻，周志道率五十一师一五一旅对毛姑寨发起攻击。围寨的围墙都很坚固，没有重武器便奈何它不得。南京保卫战虽然让七十四军失去了所有的重武器，但在整训期间，五十一师又重新配备了中型迫击炮。攻击之前，周志道先下令用迫击炮对准寨子轰击，等轰开小口后，再派突击队利用夜间猛冲进去。

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