攻占武汉后，由于战线的拉长，日军在兵力上已渐感捉襟见肘。蒋介石对此早已洞察于心，他在内部军事会议上分析说：“照敌人理想，他何尝不想一举挺进我们的长沙和南昌，而他进到岳州就不能再攻进来，这不是他战略上没有算到这一着，而是他事实上力量已经用尽。”

侵华成为日本国力的庞大负担，可是又不能就此退出，只好不尴不尬地这么挂着，也就是陷入了中国人所说的“持久抗战”。为了守住华中占领区，冈村以武汉为中心，将日军第十一军所属的七个师团、两个混成旅团洒雨点一样配置在长江南北岸，其联队以上主力主要集中于南昌、奉新等城防阵地内，外围以中队级部队据守山丘小据点，而在这些小据点之间，则安排大队级部队随时应援。

对于广阔的乡镇地带，日军就无力完全布防了，至多在重要关卡和渡口，再部署一些小队级部队警备，其他只能交给伪军去维持。

日军在占领区只能占点而不能控面的窘态，让军委会感到可以有所作为。1939年10月，蒋介石决心发起冬季攻势，组织正规野战军打击日军，同时让掩护整编成熟的游击部队挺进敌后，以游击战方式弥补正规会战的不足。

冬季攻势发起之前，七十四军即奉令接防第十九集团军在锦江北岸的部分阵地。此时日军第十一军总部通过截获和破译密电，已提前掌握了中方的冬季攻势计划，各部都在预作防范。当七十四军到达接防地点时，发现日军一〇一师团、一〇六师团也正与三十三师团、三十四师团交替防务。日军调动十分频繁，而且为了加以掩饰，还不时用火炮对中方阵地进行扰乱射击。

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