上高会战一结束，七十四军即开赴上高以南的新余进行第二期整训兼攻击军改编，其中除对兵员进行了补充外，还优先换装了苏式装备。

抗战初期，英法美等西方国家虽然也有武器进口中国，但数量极少，苏联是对中国提供军事贷款和武器援助的主要国家，所有从苏联进口的武器都被集中用于补充中央军精锐部队，尤其是像七十四军这样的攻击军。

为了让中国在东方牵制日军，苏联不仅以低于国际市场的价值出售武器，还自北伐后再次派来了一批军事顾问。这次七十四军实施整训，主要就是由苏联顾问担任教官，负责对部队进行训练。

苏联顾问的缺陷是过于专业化，一个顾问只懂一个领域的专业知识，比如炮兵出身的顾问可以对某种大炮的构造娓娓道来，别的就讳莫如深。偏偏中国军队的装备五花八门，犹如万国武器展览会，光懂一种炮根本不济事，得懂各种炮才行，所以如果让苏联顾问执教混合型的集团军，往往效果一般。

当面对七十四军这样装备了苏式武器的部队时，苏联教官才找到了发挥自身才能的最大空间，而且苏联顾问不像英法顾问那样倨傲或懒惰，他们虽然没有德国顾问那样好的技术，却具备后者的忍耐力和吃苦精神。这些苏联老外经常能不避艰险，穿着中国军装到第一线去观察，这使得他们在执教时很少犯脱离战场实际的错误。

经过整训，七十四军不但重新恢复了元气，而且随着官兵对新武器的熟练掌握和军政素质的增强，其战斗力较以往还有了一定幅度的提升。

1941年9月18日午后，王耀武突然接到第九战区长官部的电令，要求从速开赴湖南，以应对日军对长沙的大举进攻。

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