综合各方面情报，日军第十三军总部意识到，第三战区是想复制历次长沙会战的战术思想，一方面死守衢州，另一方面使用第七十四军等强力兵团从南北两侧向日军发动侧击。

每一次遭到失败，日方谋略层也会在研究之后，苦思对策。“后退决战”是以逸待劳，先削弱其力量再予以击败，而此次浙赣会战，日军第十三军几乎倾巢出动。为了进一步加厚兵力，5月31日，驻长江中游的日军第十一军也突然调出两个师团，从西线进行夹击。日军兵力出动之多，规模之大，武汉会战以来还从未有过，这使得“后退决战”很难达到原来的战术目的。

“争取外线”是要从最佳位置出发，由侧面实施猛击。日军第十三军已提前在二线设置了一个独成混成旅团，以做好迎接侧击的准备。

经过这样的安排，日军第十三军军司令官泽田茂中将认为暂时可以不必过于担心两翼，他的首要任务是突破衢州。

6月3日，日军向衢州发动全线进攻。除正面投入重兵外，另由其第二十二师团攻击五十八师防守阵地，阵地上烟尘四起，枪炮声、炸弹声震天动地。

当天日军第二十二师团并没有能够取得任何实质性突破，但泽田此时的主要目的还是防止七十四军从侧面攻击，只要让七十四军“基本陷入被动地位”，他觉得已经很不错了。

见日军开始围攻衢州，中方三战区判断以衢州为核心吸引敌军的计划已基本落实，遂决定于第二天实施决战。七十四军的任务是由守转攻，将日军压迫于衢江南岸予以歼灭。

不料当晚蒋介石向三战区发来急电，下令放弃决战衢州的原定计划。理由是他已得到日军第十一军出动的消息，日军兵力过于雄厚，若仍然依照原方案执行的话，不仅很难取胜，七十四军等精锐部队也将遭到不必要的重大损失。

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