鄂西会战结束,七十四军全军南开湘西,按照突击作战纲要进行为期四个月的整训。七十四军是无固定防守任务的攻击军,又是自第九战区调入,整训结束当然就要返回,但第六战区鉴于所辖各部的战斗力大多不强,便顺势请求军委会将七十四军留下来,以加强本战区实力。
第六战区倒是很有些预见性,不久日本第十一军就再次实施了大规模进攻,而进攻方向不偏不倚,正好直指常德。
湖南自古便有“九州粮仓”之称,所谓“湖南丰收,四川饥馑”。常德作为湘西重镇,与长沙相对,成为中国军队进行粮食补给的命脉所在。日军第十一军此次进攻,除有牵制中国远征缅甸的行动,以及进一步削弱正面战场的抵抗能力等用意外,主要还是想趁秋收后抢劫常德等地的物资,特别是粮食,以达到以战养战的目的,所以当时有国外记者直接称之为“谷仓之战”。
日军在常德战役中使用的战术,依旧未放弃其“利用地障进行包围”的惯用战法,系以洞庭湖作为地障,从常德以西进行包围。如果说区别,主要是兵力上的加厚,除第十一军兵马大部压上外,第十三军还调来第一一六师团助力,使攻击部队超过了十万。
同样,中方的御敌之策也没有脱离“后退决战”与“争取外线”这一兵学思想,军委会在研判日军即将发动攻势后,便决定以七十四军主力扼守常德,其余各部利用沿途山地和河沼展开侧击和伏击,同时集结攻击兵团,相机从外线对日军实施反击。
11月4日,敌情已很明显,第六战区司令长官孙连仲于当晚电令七十四军五十七师在常德设防,七十四军其余部队开往桃源,以策应常德保卫战。
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