所谓泡洞，是指雪峰山两座主峰之间的一条山谷。这条山谷长约十公里，两侧灌木杂草丛生且无法攀登，只有进出口有路可通，因此只需两头把守，谷内的人就可保无虞。相传武冈一带过去每遇兵灾，军民大多避入泡洞，百余年来从无失误。在五十八师进行勘察时，泡洞小溪旁已有少数住户。

正是依据这一情况，西撤时，五十八师兵站、野战医院的少数伤病员、部分随军眷属，以及武冈县机关、黄埔军校二分校，都避入了泡洞。日军零式飞机发现后，竭力避开中美优势空军的拦截，在靠近地面不到两百米的山谷上空进行飞行侦察，同时向目标暴露处投掷炸弹，但对泡洞内的军民已不能产生根本性的威慑。

其后日军大部队曾迫近泡洞山口，因地理情况不明，根本不敢贸然进犯，高山险地在军事上的利用价值被充分凸显出来。

同样让日军感到无可奈何的还有撤入山区的五十八师主力。这些野战部队所据守的山地，尽管不是泡洞，却也只需在隘路口派兵警戒，而大部队却在深山里养精蓄锐，待命出击。

留守武冈的是五十八师一七二团一营。这是一个加强营，营长为杨文彬，新宁城的阻击战和部队的成功突围就是由他指挥的。不过与新宁不同，在湘西会战的格局体系中，武冈是中国军队在南线的战略支撑点，守军无命令不得擅自撤退。另一方面，作为有两千多年历史的旧制县城，武冈城区面积较大且地形复杂，即便让一个加强营守卫，人还是显得太少，无法在防守中形成重点。

前线的具体作战永远比纸上谈兵要困难得多。为了能够做到持久固守，五十八师参谋处预先进行了周密部署。武冈城西北有一座大皇城，是南明桂王建都之处，它北临山坡，四面筑有城墙，里面房屋稀少，适于构筑工事。于是防守时便以大皇城的北面山坡为核心，再沿着大皇城内墙构筑坚固工事。

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