进入8月以后，全面内战逐步升级。

8月2日，国民党空军的飞机在内战期间首次在延安上空，投弹11枚，发射子弹万余发，历时20分钟。

8月4日，中共中央就延安被炸事件发出指示：“国民党所用飞机、炸药均系美国货，冀东美军又直接挑起流血冲突，各地应展开有力运动，要求美国撤军和停止援蒋。”

周恩来致函蒋介石和马歇尔，严重抗议国民党空军轰炸延安。南京局领导的《群众》、《新华日报》也相继发表社论，揭露国民党飞机轰炸延安是美国支持国民党扩大内战的又一铁证。

周恩来的尖锐批评，使马歇尔感到坐不住了。

顶着烈日，马歇尔第三次上了庐山，他希望与蒋介石进行一次长谈，下定决心通过这次无拘束坦白的谈话，使蒋介石接受他的调处。

8月8日，庐山仙人洞旁，在场的只有他和蒋介石及宋美龄。

马歇尔首先与蒋交换了对局势的估计。马歇尔说：“华北冲突不久就会完全失去控制，一旦蔓延到热河省，就会波及满州，扩展到全国。”他重申了自己的调处目标：我的目标是促成一个统一的民主的中国。不是与蒋委员长的某些顾问所想象的那样——使共产党就范，而是完全相反。

在谈到中国内战的前景时，马歇尔警告说：目前的做法可能导致共产党控制中国，正在发展中的混乱状况不仅将削弱国民党，而且将共产党提供一个破坏政府的绝好良机。

在谈到国内民主人士被害问题时，马歇尔指出：国民党近两个月来的措施，是与德国法西斯同样做法，已使世界愤怒，发展下去，只会对中共有利。谈话的中心，依然是劝蒋介石停战，并修改谈判的前提条件。

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