马歇尔知道，张家口的休战与国共关系的全面破裂有着直接的重大关系，自然也关系到他调处使命的成败。

对马歇尔而言，张家口战事的调处已到了山穷水尽的地步。但是，他烦躁不安，仍不愿看到自己的失败。

他开着小汽车在南京的马路上转来转去，思考着自己究竟要不要去上海会见周恩来，争取张家口调处的最后转机。犹豫徘徊了好一阵，他终于把小汽车开到了机场，搭上一架他平素所不愿坐的小飞机前往上海。

到了上海，马歇尔找到吉伦中将的公馆，并让他出面邀请周恩来来公馆共进午餐。这是马歇尔第一次，也是最后一次与周恩来在上海会面。

虽然周恩来英语口语十分流利，但他还是带着章汉夫、章文晋、陈家康等人一道参加会谈。这是接待外宾的礼节需要，也是周恩来自重庆开始的有计划地培养、训练党的外交人才的需要。

周恩来对马歇尔专程来沪表示欢迎和感谢，他说：“我已将你给我的备忘录和你与司徒大使联合声明的中文稿读过。”他声明，在董必武、王炳南二先生去访问他时，《联合声明》尚未见到。周恩来说：在你和司徒博士的备忘录中，关于停止进攻张家口十天的条件是说蒋委员长10月2日两项要求将被“实行”，而与联合声明中用词不同，是“考虑”蒋委员长的两点。如果这含意是“将要实行”，则与中共的理解相差更远了，这就等于一纸迫降书。

马歇尔连忙解释说：“不能这么说，‘实行’和‘考虑’只是时态问题。”

“关于‘实行’一词，我之所以重视的理由，是因为这是我所得到据以考虑的，惟一一封关于停攻张家口10日的信件。昨夜，我细读了司徒博士及阁下的声明，其中说蒋委员长的两项提议是需要加以‘考虑’，而不是加以‘实行’。那么，这个词句当然变得不如以前那样重要了。词句是不像先前那样强了，但问题还是在那里，虽然你说，蒋委员长认为那两项提议是他所能做的最大让步。但据中共的观点看来，那并不是让步，而是无法接受的条件。”

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