1937年7月，抗日战争全面爆发后，中国共产党同国民党当局达成协议，将中国工农红军主力部队改编为国民革命军第八路军。

1937年8月25日，中国工农红军第二方面军，西北红军第27、第28军，独立第1、第2师和赤水警卫营及红军总部直属队一部，改编为国民革命军第八路军第120师，贺龙任师长，肖克任副师长，周士第任参谋长，关向应任政训处主任，甘泗淇任副主任。

120师辖第358、第359旅，教导团和骑兵营、工兵营、炮兵营、辎重营、特务营，全师共1.4万余人。

第358旅，卢冬生任旅长（未到职，张宗逊任代旅长、旅长），李井泉任副旅长，辖第715、第716团。

第359旅，陈伯钧任旅长，王震任副旅长，辖第717、第718团。

9月3日，贺龙率师部、第358、第359旅（欠第718团）及教导团等部8200余人，从陕西省富平县出发，经韩城县芝川镇东渡黄河，开赴山西省抗日前线；陈伯钧率第359旅第718团和师特务营、工兵营、炮兵营、辎重营留守陕甘宁边区，归八路军后方留守处建制。

9月下旬，贺龙率师部和第358旅进到晋西北地区；王震率第359旅进到五台、平山地区，发动群众，创建抗日根据地。9月底，第120师以第358旅第716团第2营为基础组成雁北支队，宋时轮任支队长。该支队深入雁门关以北同蒲铁路（大同-风陵渡）以西日军占领区，开展游击战争。以师政训处和教导团700余人组成地方工作团，在关向应的率领下，分赴岚县、岢岚、静乐、兴县、五寨等地，开展地方工作。第359旅亦组成地方工作团分赴平山、井陉地区，发动群众，扩大部队，组织抗日武装。

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