日军经过11月份的第一次全面“扫荡”，未能摧毁冀南抗日根据地后，其华北派遣军于1939年1月又纠合其新由武汉战场开到的第10师团主力及第27、第110师团各一部，在原驻豫北的第14师团及原驻津浦路泰安、德州段的114师团各一部，共计3万余人，对冀南、冀中开始了所谓的“治安肃正”作战。

1月7日起，日军第10师团长筱壕义雄率部从平汉线石家庄、邢台、邯郸、临城等据点分路出动，采取稳步推进的战术，至月底先后占据了滏阳河两侧的各个县城，控制起新河至曲州滏阳河主要渡口。

1月16日，在南宫东进纵队司令部会议室里，聚集着第129师在冀南的旅以上军政负责人：刘伯承、邓小平、徐向前、陈赓、王新亭、陈再道、宋任穷、刘志坚、李聚奎……地方区党委和冀南行政主任公署的李菁玉和杨秀峰等也在座。

会议已经进行一段时间了，室内烟雾腾腾，大家还在一个劲儿的吞云吐雾。

“……日军的胃口不小，大有一口要把我们吃掉的样子，不仅要把冀南吃掉，还要吃掉鲁西北！可惜，他们的牙口不好，未免不自量力。现在，我们就是要给他点儿颜色看看，摆个‘八卦阵’，和他们‘斗斗法’。”

刘伯承站在会议桌前，说话间不时挥动右臂。他的背后墙壁上，悬挂着一幅冀南地区的作战地图，几个巨大的蓝色箭头，如几柄利剑一样，正向南宫方向插来……

“我宣布我们的6个机动集团组成。第1集团——第385集团，直辖冀豫支队、东进纵队第2团、李林支队，由谢富治指挥，在第1军分区地域作战；第2集团——第386集团，直辖新1团、补充团、第688团、东进纵队第3团、先遣支队第3大队、程启光大队、吴作起部队，在第3军分区地域作战，由陈赓、王新亭指挥；第3集团——青年纵队集团……”

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