就在贺龙沉着地让大家继续看戏的时候，日军发动了进攻。日军第27师团、第110师团和独立第8混成旅各一部共7000余人，分别从沧县、泊头、保定、定县等地出动，向潴龙河、子牙河之间地区进行对冀中区的规模空前的第3次围攻。

120师刚刚到冀中，情况不熟悉。加之，他们长期在山区活动，缺乏在大平原上作战的经验，因此，有些干部对能否在平原立足心中没有底。

面对这种形势，贺龙、吕正操等决定，以120师部队隐蔽于河间地区待机歼敌，以冀中军区部队一部在子牙河以东、潴龙河以西开展游击战争牵制敌人。120师领导认为，当前最紧要的是要打几个胜仗，用事实证明鬼子是能够打败的，以稳定冀中军民的情绪；对120师来说，才能增强平原作战的胜利信心，使自己处于主动地位。

为此，1月28日，贺龙果断决定：

一、集中兵力先打击河间、任丘方向的敌人。命令716团去河间以西待机。

二、调716团3个连及一部分干部组成120师独立3支队，到大清河北岸霸县、雄县地区，配合5分区部队作战；调师直属的两个连组成120师独立2支队，到任丘、大城、河间三角地带，配合3分区部队作战；独立1支队到滹沱河以南武强、深县、饶阳、献阳一带，配合1分区部队作战。贺龙给他们3项任务：扩大自己的部队，协助地方党组织和抗日政府开展工作。

三、命令已经从大青山到达晋察冀军区3分区的715团星夜开赴冀中。

经120师各部奋力作战，取得了这一进入冀中以来的首次作战的胜利。随后，120师师部及冀中军区、冀中区党委机关连夜转移到滹沱河以南、饶阳以东的南北齐、留班寨一带。

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