8月23日，敌人从东北两面向我晋察冀军区领导机关和主力部队合围。早就有所准备的晋察冀军区司令部和主力部队及时转移并跳到了战役外线的敌后，而处在敌人合围之内的老百姓也都有组织有秩序地朝狼牙山撤离疏散。当日军扑向南北娄山准备合击时，不仅没见到八路军，就连老百姓的踪影也没发现。

此后，日伪军以1/3的兵力，留在抗日根据地内，实行分区“清剿”。或化装成八路军和群众，长途奔袭、多股继续寻歼主力部队、分散部队和机关及地方组织；或抓捕、屠杀人民群众及耕畜，抢粮、抢物、烧屋等。敌人采取活埋、刀砍、破肚、剥皮、喂狗、点灯、毒熏等手段，大肆残害抗日群众。

日军仅在平山黄泥、通家口、冷泉和曲阳县沟里村，就惨杀600余人。许多村庄化为灰烬。针对敌人的暴行，晋察冀军区于9月7日、15日，先后发出第二阶段反“扫荡”的指示，要求：各军分区部队一方面适当集中主力一部，打击敌“清剿”部队；另一方面，以一部兵力，开展更为分散的游击战争，打击伪政权，恢复社会秩序；各地区队和区、县游击队，协助群众进行秋收。

9月上旬，敌人又将进攻的目标转向了狼牙山方向。

狼牙山虽然称不上最高、最险，但它却以它的神秘错综、沟壑延伸多次掩护过我抗日军民并帮助他们脱离险境，可是，这次日寇发动的“百万大战”的规模比以往任何时候都大、都凶，易县、金坡、满城、徐水、大王店据点及保定守敌也纷纷出动拉开了一张巨大的网，把整个狼牙山都严严实实地兜住了。而隐蔽在山上的除了晋察冀第1军分区，还有易县、定兴、徐水和满城4个游击支队以及4个县党政机关人员和狼牙山周围村庄的群众，共计约4万人。目标之大，既不便隐蔽，又难于突围，情况十分危急。

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