留田突围之后，罗荣桓才获悉山东纵队在沂水县以西的马牧池遭敌人袭击的事情。

日伪军对山东纵队机关的合围是从11月2日子夜开始的。由于山东纵队机关的麻痹大意，他们对敌人的袭击丝毫没有防备。3日晚，当合围完成之后，一支400余人的日军大队从蒙阴秘密出动，不走大路，不经村庄，诡诈地穿越原野、丘陵，于4日拂晓偷偷逼近马牧池。

站岗的哨兵在被敌人袭击的一瞬间，机智地扣动了步枪扳机。报警的枪声突然打破幽静的黎明，但已经晚了，日军开始向村子里施放毒气，刺鼻的芥子气当即就毒倒了一批人。这时，山东纵队机关的警戒指挥员已清醒过来，命令大家用帽子捂住口、鼻，顶风突围。在警卫连的掩护下，机关人员七零八落地从村里分散冲出，突围到了南墙峪一带。

6日，日军又追踪到了南墙峪，第二次对山东纵队机关进行合击。在与日军顽强的搏斗中，山东纵队机关再次突出包围圈。

此时，刚刚从留田突围出来的罗荣桓已与山东纵队机关取得了联系，立即命令他们向天宝山一带转移，冲到外线后，再向泰安、泗水、宁阳地区前进。同时，罗荣桓还调动第115师的一个营去接应他们，直到山东纵队机关安全到达泰泗宁地区的石莱，转危为安。可是，此时的山东纵队机关已遭到了很大损失。

山东纵队机关已经安全了，第115师师部往哪里去？

罗荣桓找来朱瑞、陈光等人，几人经认真研究和深入讨论后认为，如果第115师离开沂蒙山区，转移到外线去，虽然自身比较安全，但根据地内部已无主力坚持反“扫荡”斗争，必定会遭到敌人的严重破坏。因此，眼下的最佳选择是回师沂蒙山区，坚持反“扫荡”斗争。

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