日军在占领南京、上海后，日军大本营决心打通南北战场的联系，继续分南北两路沿津浦路进攻，以打通南北日军的联系，它的战略目标是占领徐州。徐州位于津浦铁路和陇海铁路的交汇点，自古为兵家必争之地，当时归中国第五战区管辖。

第五战区司令长官是李宗仁将军，抗战之前他便提出了“焦土抗战”的主张。他手下辖有桂、滇、川、中央、鲁等各路军队，而他对不同系统的军队能给予比较公平的待遇。津浦铁路日军与山东韩复榘的部队隔着黄河对峙了将近一个月。日军见韩复榘无意投降，准备南渡黄河，占领济南。韩复榘自黄河北岸一战以后，已无斗志，只想保存自己的实力。他下令将弹药、给养等军用物资及军官眷属等送往河南南阳、漯河等地。从12月底到1938年1月初不到20天的时间里，韩复榘一退数百里，轻易丢失黄河天险、省会济南，不战而放弃津浦铁路上的泰安、兖州等地，造成了徐州以北的空虚局面。

韩复榘的行为破坏了第五战区的战略布置，整个津浦铁路北段大门洞开，徐州和陇海铁路暴露在日军攻击之下，第五战区司令长官部大为吃惊，李宗仁责问韩复榘为何放弃泰安，韩复榘竟回电道：“全面抗战，何分彼此，南京已失，何守泰安。”为了严肃军纪，1938年1月11日，蒋介石借在开封召集第一和第五战区团长以上军官开会之机，扣押了韩复榘，并将他押往武汉，经军法审判后于1月24日枪毙正法。一个集团军司令兼省主席因怯战被处死，令全国军心为之一振。

日军华中派遣军第十三师团于1938年初从六合、滁县等地沿津浦铁路南端北上，先后占领安徽的蚌埠、临淮关、凤阳等地，与华北日军在津浦铁路上的进攻遥相呼应。

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