从1942年下半年起，日本军队在中途岛、瓜德拉蒂那岛和所罗门岛海战中接连失利，将珍珠港事变以来日本在太平洋上占据的海上优势丧失殆尽。面对美国军事力量日益增强的局面，日军不得不开始转入防守态势。它在欧洲的盟友德国、意大利在1943年以后也在苏联和北非战场上遭到挫折，在世界范围内，法西斯阵营的侵略气焰已经被遏制住了。

1943年秋，日军为了策应太平洋战场和印缅方面作战，牵制中国军队由四川、湘南调往滇缅边境，日本的中国派遣军于8月28日制定了《昭和十八年秋季以后支那派遣军作战指导大纲》，要求华中地区的第十一军主力及第十三军一部分对湖南西部重镇常德进行攻击。这次进攻的作战目的是占领常德，牵制中国军队南调反攻滇西和缅甸，歼灭中央军主力，摧毁第六战区的根据地。10月初，日军第十一军开始集结兵力，为攻占常德做战前准备，共有第三十九、三、一一六、六十八、五十八师等约10万人的兵力，第十一军司令横山勇亲自到沙市指挥。

常德地区位于湖南西北，是屏障川、黔两省的战略重镇，属于第六战区的辖区。它的得失直接关系到陪都重庆的安全，也关系到洞庭湖畔产粮区的得失。

11月2日傍晚，日军从石首、华容等地渡河西犯，对第六战区辖地展开了全面进攻。日军准备充分、火力强大，还得到了熟悉战区地形的汉奸的协助，使中国江防部队不能利用熟悉地形的优势进行有效抵抗，反而蒙受重大损失。日军顺利地突破中国守军的防线。双方在以常德为核心的常德以西、石门以南的山岳地区以及常德以东、汉寿以西的沼泽地带展开激战，来自四川的第一五〇师师长许国璋便是在常德西北地区的作战中阵亡的。22日，日军攻占桃源、汉寿等常德外围重要地区。常德城失去周围的高山屏障，呈背水而守之势，形势岌岌可危。24日，日军终于完成了对常德的包围，开始攻城。25日，日军攻入北门城区，27日，又突入南门城区。

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