杜聿明在调兵，准备在山海关打响第一仗。我军也在调兵，也准备在山海关迎接第一仗。

还在林彪到东北以前，以彭真为首的东北局一到沈阳，就在一片忙碌中做了即将开战的准备，中央军委也在密切注视着局势的变化。早在10月4日，毛泽东就电告罗荣桓等：“战争中心将转入东北，必有一场恶战。”10月16日，毛泽东又在给彭真的电报中指出：

蒋军队从秦皇岛登陆，向山海关、锦州攻击前进是必然的。除令在途各部兼程急进，胶东方面星夜海运，并令林彪急至沈阳助你指挥作战外，望你就现有力量加强训练，并动员民众坚决阻止登陆，争取时间。

与此同时，中共中央致电斯大林，要求苏军推迟撤退，并拒绝国民党军队进入东北。苏联方面同意给予支持（这也就是杜聿明与马林诺夫斯基谈不成的原因）。中央还有一个措施，就是催促林彪尽快到东北主持军事，指挥部队和敌人作战。

林彪是10月29日到达沈阳的。他不可能有任何休息，必须立即赶赴锦州。因为，山海关马上就要打仗了。

10月30日，国民党军的十三军在美军配合下开始向我守军进犯。11月4日，派人向我守军发出最后通牒，要我军退出山海关，被我军严词拒绝。第二天，十三军在军长石觉的指挥下，向我发起了全线进攻。

这时，我军守卫山海关一线的，是由冀热辽最早入关的李运昌部。

战斗打响后，杨国夫率他的第七师赶来增援。

我军在山海关和国民党军初次交手后，国民党军退回了秦皇岛。11月15日，杜聿明亲自上阵督战，用十三军的三个师担任主攻，五十二军的二十五师作迂回，一下子压上来四个师。由于李运昌部是在进入东北之后才扩军组成的（从入关时的一万人在两个月中发展到十几万人），战斗力不强，在敌人火力下一冲就散，担子主要落在刚从山东过来，还未得到任何休整和补给的第七师7000人马身上。在敌人两个军的压力下，在敌众我寡的情况下，为了不被敌人包围，杨国夫于16日主动撤离了山海关。敌军的十三军和五十二军全部进入了山海关。紧接着，又向前占据了绥中。再向前，就是兴城了。

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