陈诚溜了，杜聿明这时已被任命为徐州“剿总”副总司令。东北的军事交给谁主持，很让蒋介石费脑筋。选来选去，他选中了卫立煌。

卫立煌是安徽合肥人，青年时在武汉进学兵营学习军事，接受了极为严格的训练。1916年到广州投入粤军，曾在孙中山先生身边做卫士。因在粤军中作战勇敢机智，1921年就被提升为团长。北伐中任东路前敌总指挥、副师长，不久后任十四师师长。北伐结束后入陆军大学深造。1930年被任命为第十四军军长。1935年11月，被选为国民党中央执行委员。抗日战争开始后，他作为第十四集团军总司令，主动请缨从徐州北上，与日军激战，被日军驻华北最高指挥官香月清司称为“支那虎将”。他在山西作战时期，和中国共产党领导人周恩来、朱德多有接触，与八路军保持了友好往来。1938年4月17日，他以第二战区司令长官兼前敌总指挥的身份访问延安，受到了毛泽东的友好款待。这以后，他不仅给八路军拨了100万发子弹和25万枚手榴弹，而且在多次国共摩擦的重大事件中表现出了较好的态度。1943年冬，他接替陈诚出任中国远征军司令长官，指挥军队强渡怒江，攻占并摧毁了日军在缅甸的总司令部，全歼驻缅日军，打通了至关重要的中印交通线，其威名声震中外。由于东北军队中很多将领都是他当年远征军中的部下，所以他回国不久，就被蒋介石选定为新设立的东北“剿匪总司令部”总司令和东北行辕代主任。1948年1月21日，他飞抵沈阳就职。

卫立煌到东北后，第一是扩大军队，既从关内调正规军，也在本地招地方武装。很快，他就有了4个兵团计15个军37个师，共有60万人，比陈诚时期要多。第二是改变原有作战方针，他只想固守大城市，确保沈阳，想等待时局的变化，所以他公开提出了“重点不重面”的策略。第三是他看到了锦州的极端重要，特别建立了锦州指挥所，并让他的老部下范汉杰任司令官，其下有4个军，其中包括刚从山东调来的五十四军。

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