在对黄百韬兵团形成包围的关键时刻，中国共产党地下党员何基沣和张克侠发动了贾汪起义，对华野的山东兵团顺利南下，包围黄百韬兵团起到了极为重要的作用。贾汪起义不是偶然发生的，它是我党在国民党军队中长期工作的结果，是大战之前国民党军队中必然发生分化的结果。正是由于这种原因，在我军对黄维兵团进行包围的关键时刻，黄维兵团八十五军的一一零师在师长、中共地下党员廖运周的领导下也发动了起义。

廖运周是安徽凤台人，黄埔军校五期学员，毕业之后参加了北伐战争，1927年3月在武汉参加了中国共产党。不久，他又参加了南昌起义。起义失败后，他先到皖北组织武装起义，以后到北平参加了西北军，在方振武部任参谋。西北军组织的察哈尔抗日同盟军失败之后，部队几经整编，地下党组织遭受破坏，廖运周和组织失掉了联系。1937年，中共北方局军委书记朱瑞（我军炮兵组建者、后来牺牲在义县的东北野战军炮兵司令员）才重新和廖运周恢复了组织联系，此时廖运周已是国民党军队独立四十六旅七三八团的团长。组织上给廖运周的任务是“长期隐蔽，掌握部队，团结军内进步人士，坚持抗日”。派给他的联络员是刘浩。从此，廖运周就一直在国民党军队中秘密工作。独立四十六旅后来与其他部队整编为一一零师，成为国民党军队中一个重要派系汤恩伯集团的队伍。经过抗日战争中的多次作战，特别是在著名的台儿庄大战中屡立战功，这支由几支杂牌部队整编而成的部队逐步被蒋介石所重视，不断派黄埔学生来担任各级要职，不断改善其装备，成为蒋介石的嫡系部队。1942年，廖运周担任了该师的师长。由于种种原因，他和党的联系再一次中断。

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