徐州第五战区在日军攻占南京后，便成了全国抗战的第一线，并逐步演变成为全国抗战的第一战场。开始的时候，第五战区还是较为顺利的，作战方针明确，作战方案符合实际情况，各参战部队之间配合协调，一切都按部就班地进行着。李宗仁刚想静一下，韩复榘这个程咬金便从半道上杀了出来。他为了保全实力，同蒋介石赌气，没有大炮是韩复榘的借口，蒋介石在关键时候抽走了他的炮兵旅，的确也让韩复榘抓到把柄。两人赌气事小，丢失了大片国土事大。最要命的是，韩复榘的退兵，把整个战区的部署全给搅乱了，使第五战区的作战计划变成了一堆废纸。

日军占领山东，使南北夹击徐州的日军更加猖狂，他们加快了进攻的步伐，南北东三方全都燃烧着战火。徐州战场打得异常激烈。国民政府枪毙了二级上将韩复榘，全国民心大快。中国军队士气为之振奋，特别是前线指挥官身先士卒，不敢松懈。战场违抗军令、贪生怕死、擅自撤退等情况得以杜绝。拼搏奋战，表现出中国军人大无畏的英雄气概。

为确保徐州地区的安全，李宗仁命令孙桐萱领导的第3集团军向运河以东推进，袭击济宁、汶上的日军据点，以牵制敌人主力。孙桐萱、曹福林率第12军和第55军向济宁、汶上进发。

济宁城池坚固，日军守备很严，加上济宁同兖州有铁路，敌人随时都可以增援。进攻部队本来打算里应外合，结果夜晚从城墙爬进城的9个连在北大街及周围同日军展开激烈的巷战，外围攻城的部队却无能为力，配属的两门炮很陈旧，没有瞄准镜，炮弹也打不响。

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