庞炳勋的第3军团下辖1个军，即第40军，军长由庞炳勋兼任。军部是乙种编制，直属1个特务营，1个39师，师长马法五。师辖两个步兵旅，115旅和116旅，还有1个补充团和炮兵、工兵、辎重、通讯各为1营，再是骑兵300人。1.3万人的队伍，在庞炳勋的率领下，浩浩荡荡开赴临沂。

第3军团到达临沂后，立即组织各级参谋人员察看周围地形，并召开营以上长官和参谋联席会议，研究敌情，制定攻守方法。在确定出初步的作战方案后，第116旅便沿汤头至葛沟一线构筑前线阵地，并从白塔起顺沂河东岸向南一直到郁九曲一线构筑了主阵地。

庞炳勋觉得这还不够，李宗仁长官把镇守临沂的任务交给第3军团，这副担子是很重的。临沂距台儿庄只有90公里，如果临沂失守，那么徐州是肯定保不住的。于是，他又多想了一层，命令参谋人员去临沂以西的山区，把那个地方的有利地形侦察清楚。到临沂真是守不住的时候，他准备带部队在西边山区同日军开展游击战，想方设法地把日军困在临沂一带，决不能放一兵一卒过临沂。

抗日战争时的庞炳勋，像是换了一个人似的，他要以自己的爱国热情和一腔热血，谱写出他后半生的华丽篇章，为国人树立一个真正的庞炳勋的形象。

第3军团在临沂驻扎下来了。40军军部和39师师部同驻在南关的省立第三乡村师范学校，周围有炮兵、工兵、辎重和通讯的4个营；朱家麟的115旅驻城东相公庄一带，旁边放有一支骑兵部队；李运通旅长的116旅驻城北诸葛城一带；李振清团长的补充团驻城关附近。

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