日军攻占广州、武汉，切断由香港经粤汉路进口物资的中国国际交通线后，为进一步封锁中国的沿海，1939年2月，又侵占了中国的海南岛，以作为其海军封锁作战的基地。此时，由越南海防港经滇越路至昆明和经镇南关至广西，成为中国对外贸易的主要通道。4月和6月，日本海军和陆军曾先后提出攻占南宁，以切断中国这一国际交通线和获得对中国西南进行航空作战基地的计划。但当时日军参谋本部正忙于在诺门罕地区对苏军的作战，因而未能实施。

9月1日，德国军队进攻波兰；9月3日，英、法宣布对德处于战争状态，为全力增强其本土的国防，英、法对东南亚的殖民地已无力顾及。9月27日德军占领华沙后，日本政府乘机于当日令驻法国使节向法国提出停止经越南向中国运送作战物资的要求，被法国拒绝。日本大本营遂于10月16日向中国派遣军下达攻占杭州湾、南宁、镇南关、龙州的“大陆命第375号”作战命令，并令第5师团及台湾旅团执行这一任务，由驻广州的第21军司令官安藤利吉指挥。第21军的作战计划主要内容为：第5师团和台湾旅团在钦州湾登陆后，沿钦州至南宁公路两侧，分3路平行向北进击，攻占南宁。第21旅团为中路，直指南宁；第9旅团力西路，由南宁以西的金鸡村、江西村实施迂回包围；台湾旅团为东路，由邕宁渡过邕江、郁江后，攻向四塘，从东迂回；海军第3联合航空队（辖第14、第15航空队）、陆军第21独立飞行队协同作战。预计11月15日开始登陆。

武汉会战之后，第四战区负责维护中越国际交通践线的中国军队是夏威的第16集团军。1939年10月，长沙会战结束后，军事委员会判断日军可能增兵再攻长沙，近期内不会进攻桂南。力发动冬季攻势，第四战区减少了第16集团军的兵力，将原在鹤山、高明的第64军调走。第16集团军仅剩第31（韦云淞，辖第131、第135、第188师）、第46军（何宣，辖第170、第175师、新19师）和独立第1，第2、第3、第4团，担任桂南方面广西东兴至广东西江以南广大地区的守备。夏威为弥补兵力不足，决定采取重点守备的方针；又因其判断日军如进攻时，主力在北海登陆、一部在钦防登陆的公算最大，因而作出如下的部署：第46军（欠第10师）附独立第1、第2团，主力位置小董、灵山、郁林，一部守备防城，合浦、廉江沿海地区。第31军（欠第131师）附独第3、第4团，主力位置高明、鹤山，一部守备新会、江门、三水之线，另以一部守备水东，电白、阳江沿海地区。第131、第170师为集团军预备队，分别位于容县、兴业，总司令部位于贵县。第46军以新19师任防城、钦旦一带守备，第175师任合浦、灵山一带守备，独立第1、第2团任博白，新塘间守备，军部位于南宁。正当各部队陆续调动、部署尚未就绪之际，日军即开始了进攻。

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