华北各抗日根据地开展的游击战争，使日本将华北建为其战争后方基地，以推行其以华制华、以战养战的战略企图无法实现。日华北方面军司令官多田骏，为了集中兵力“对共产军根据地进行毁灭战”，决心“对晋甫地区的中央军发动一次大兵力的作战，一举扫清黄河以北的中央军势力”，以便转用该地区的日军于专门对付第八路军，“迅速恢复华北的治安”；同时打击重庆国民政府的抗战意志。因而在1941年春决定发动中原会战（当时中国军队称之为晋南会战，即中条山会战）。

中条山会战之前，日军第11军为抽出其第33师团转用于晋南，先发动上高会战。以2个师团又1个旅团的兵力，于1941年3月15日由安义、万寿宫、原田街，分3路向上高进攻。其第33师团在19日突破第9战区第70军上富第三线主阵地后，即抽调转用于中条山方面，其第34师团会合独立混成第20旅，突破第74军官桥第三线主阵地后，继续向上高进攻。第19集团军以第74军固守上高、第49军和第70军分向日军左、右侧包围进击。激战至25日，日军退走，在守军追击、堵击下，损失甚重。中国军队获炮10门、步机枪1000余支，4月2日，又恢复原态势。

日中国派遣军为增加进攻的力量，除由武汉方面抽调第33师团至晋南外，又从苏州地区抽调第17师团至徐州接防，原在徐州的第21师团转用于晋南。参加进攻中条山作战的日军，由第1军司令官篠塚义男指挥，所属部队有：第21师团（田中久一）、第35师团（原田熊吉）、第33师团（樱井省三）、第36师团（井关仞）、第37师团（安达二十三）、第41师团（清水规矩）、独立混成第9旅团（池上贤吉）、独立混成第16旅团（若松平治）、骑兵第4旅团（佐久间为人）等共6个师团、3个旅团；总兵力约10万人。此外，为增加此次作战的空中力量，日本大本营于4月19日调关东军第7飞行团之轻轰作第32战队和第2飞行团之侦察第83战队配属第3飞行集团。第3飞行集团辖第1、第3飞行团，有轻轰炸第90战队、独立战斗第10中队、独立侦察第83中队和侦察直协第44战队，共有飞机约200架。

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