1943年春季以来，为打通中印公路，中国军队在缅甸发动反攻。为此，陆续从四川、江西等地抽调兵力，转用于滇、缅。

日中国派遣军8月28日制订的本年度秋季以后作战指导大纲规定：为了打击第六战区的主力部队，以动摇中国继续抗战的决心和对向云南、缅甸地区调动的中国队进行牵制，令驻防武汉地区的战略机动兵团第11军派出5个师团的兵力，向常德地区进攻。

由于第11军兵力不足，中国派遣军从驻防沪宁地区的第13军中，抽安庆的第116师团和徐州的第65师团的3个大队，归第11军司令官横山勇指挥，从9月末开始，向湖北沙市、石首间长江北岸一带集中部队。参加常德会战的日军有：第3师团（山本山男），第13师团（赤鹿理）、第39师团（澄田崃四郎）、第68师团（佐久间为人，配属第40师团步兵第234联队），第116师团（岩永汪、配属独立山炮第2联队）、第52旅团（古贺龙太郎，由第58师团调来）、步兵第216联队（由第34师团调来）及柄田支队（由第65师团调来之3个步兵大队）。总兵力近10万人。并配属有陆军航空兵第3飞行师团第44侦察战队，另外，第3飞行师团之第25，第90、第16战队亦进行支援。共有飞机100余架。

日军第11军进攻常德的计划，分为2个步骤实施。

第一步，预定10月31日渡过长江。11月2日，5个师团并列攻击前进。将第10集团军和第29集团军等压迫至渔阳关以西之山区后，向沣水北岸转进，从左向右，第68师团进至南县、安乡地区，第116师团进至沣县以东地区，第3师团进至沣县以西地区，第13师团及第216联队进至慈利地区，第39师团在宜都及其西南的渔阳河东岸及仁和至河口一线占领阵地，阻止第六战区的部队东进、保障进攻常德之4个师团的后方安全。

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