日军占领太原、上海后，继续发展进攻。在华中，日军连续突破第三战区防线，直逼南京。在华北，沿津浦路南犯之日军，于1937年11月中旬进至黄河北岸，准备攻占济南；沿平汉路南侵之日军，于11月上旬突破第一战区漳河防线，进占大名和豫北重镇安阳；沿同蒲路南下之日军，于11月中旬进占太谷、平遥；而沿平绥路西进之日军，早于10月中旬即占领归绥、包头。至此，国民党军已退出冀、察全境和晋、绥大部及山东北部地区，日本为加强侵华战争的统一战略指导，于11月17日成立最高统帅部——大本营，同时设立大本营与政府首脑的联席会议，11月24日，日军人本营召开第一次御前会议，听取和批准了日军参谋总部对华作战计划，确定：在华北，首先对残存于占领地区的中国军队实行“扫荡”，力求安定占领地区，并准备抽调兵力，夺取山东全境；在华中，扩大淞沪地区的战果，不失时机地向南京进攻。据此，日华北方面军决定以第2军第10师团并准备抽调第5师团夺取山东全境；以第1军主力在关东军察哈尔派遣兵团的协同下，对活动于晋察冀边区，晋西北和晋东南严重威胁其后方和交通线安全的八路军进行大规模围攻，企图消灭或驱逐八路军，确保其后方特别是平汉、同蒲，平绥、正太等主要铁路交通线的安全。

针对上述形势，毛泽东于太原失守后的第2天，11月9日，在给八路军的指示中即指出：在华北正规战争业已结束，游击战争转入主要地位的形势下，日军不久即将以主力向八路军所在的晋西北、晋东北、晋东南、晋西南各要点进攻，八路军在上述地区活动之部队，应控制一部，执行袭击敌人的任务，大部分散于各要点，组织群众武装，在统一战线基本原则下，放手发动群众，废除苛捐杂税，实行减租减息，收编溃军，购买枪支，筹办粮响，实行自给，扩大部队，打击汉好，发展左翼，进一步发挥独立自主精神，期于1个月内取得显著成效，以便准备充分力量对付日军向我内线的进攻。

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