晋西南地区位于黄河以东、同蒲路以西、汾离公路以南，吕梁山脉纵贯南北，是陕甘宁边区的东部屏障和联系晋冀豫边抗日根据地的纽带。早在太原失陷前，毛泽东就电示八路军总部，于适当时机派部队进至吕梁山脉活动，太原失守的当天，毛泽东又进一步指出：“吕梁山脉是八路军的主要根据地；但其工作尚未开始，因此，不但徐旅（徐海东，第115师第344旅）须立即迅速转移，林率陈旅（陈光，第115师第343旅）亦不应在东边恋战，亦以立即开始转移为宜。”据此，八路军总部于1937年11月9日令第115师师部率第343旅由正太路南进，适时转向吕梁山脉，创建晋西南抗日根据地。第344旅则随八路军总部继续在正太路沿线活动。第115师主力于12月南下进抵洪洞、赵城地区后，就地进行休整补充。

1938年2月中旬，日华北方面军第1军向晋西南地区发动大规模进攻，国民党军纷纷退向晋南和黄河西岸，吕梁山部分地区变为敌后。第115师师部率第343旅由洪洞，赵城地区进至孝义地区打击日军。2月19日，第343旅在孝义以西之兑九峪、辛庄等地，侧击、袭击由孝义西进之日军，并于20日收复大麦郊。21日，该旅在川口附近与由双池镇西犯之日军1600余人进行激战，毙伤日军200余人，阻止了该路日军的西进。第115师主力在积极打击日军的同时，抽调干部组成工作队，深入石楼、永和等县，发动群众，组织抗日游击队，开创抗日根据地。

2月下旬，日军在占领隰县、临汾后，继续向西、向南推进，直接威胁陕甘宁边区的安全。第115师师长林彪（3月2日，林彪在限县以北的千家庄为国民党军哨兵误伤，回延安治疗，由第343旅旅长陈光代理师长）、政治部主任罗荣桓根据毛泽东关于巩固战略枢纽和寻机歼敌的指示，一面组织工作队深入各地发动群众建立抗日根据地，一面率主力进至隰县、午城地区待机歼敌。

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