日军在占领广州、武汉后，停止了对正面战场的战略进攻，转而采取以保守占领区为主的方针，把打击的重点指向华北的八路军。日华北方面军为确保占领区的“安定”，1939年的作战步骤是：先集中兵力“扫荡”冀中、冀南，冀鲁边等平原地区，再对晋西、晋北、五台、太行、鲁中等山区进行大规模“扫荡”。

中共中央北方局和八路军总部根据敌情变化和中共中央赋予的“巩固华北”的战略任务，指示华北党组织和八路军作好迎接严峻形势的准备。同时，针对日军首先“扫荡”平原地区，尔后再“扫荡”山区的企图，提出坚持平原以巩固山区，巩固山区以支持平原，坚持以游击战为主，削弱与疲惫敌人，相机集结主力实行反击，以粉碎敌之“扫荡”的作战指导原则。1938年10月至12月，八路军总部遵照中共中央指示，先后命令第120、第129、第115师等部主力挺进冀中、冀南、冀鲁豫边平原和山东地区，执行巩固平原抗日根据地的战略任务。

冀中区是晋察冀抗日根据地的一部分，位于平汉、北宁、津浦路及沧（县）石（家庄）公路之间。冀中抗日根据地的建立，直接威胁着日军在华北的指挥中心北平，以及平汉、津浦两条主要铁路线和保定、石家庄、天津、沧县等重要据点，并同晋察冀抗日根据地北岳区形成对平汉路的夹击态势。此时，中国共产党领寻的抗日武装虽有约10万人，并成立了冀中军区和八路军第3纵队。但部队成员新、组织领导系统还不健全，缺少骨干，根据地的党政建设也急待加强。为此，八路军总部于1938年12月命令第120师主力挺进冀中，执行巩固冀中，帮助第3纵队和发展部队的任务。

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