山东日军第12军将1941年度“肃正”地区的重点确定为津浦路以东、胶济路以南山区的抗日根据地。9月中旬至10月上旬，日军首先对沂蒙山区周围的泰山区和邦城、码头地区进行“扫荡”，并积极策划于11月初开始对鲁中沂蒙山区抗日根据地进行大规模的“扫荡”，企图一举消灭山东地区的中共党政军领导机关和八路军主力，摧毁沂蒙山区抗日根据地。其参战兵力，除第12军主力（第17、第21、第32师团和独立混成第5、第6、第7、第10旅团）外，还有日华北方面军配属的第36师团、独立混成第3、第4、第9旅团各一部，总兵力5万余人。这是抗日战争时期，日军对山东敌后抗日根据地发动的规模最大的一次“扫荡”。

10月底，日军向沂蒙山周围地区集结。其部署是：以第32师团和独立混成第10旅团主力集结于新泰、蒙阴、平邑、费县地区；以第21师团、独立混成第5、第6旅团主力集结于沂水、莒县地区；以第17师团主力、第36师团一部集结于临沂地区，对沂蒙山区构成合围态势。

为了巩固山东抗日根据地，加强山东地区的军政领寻和统一作战指挥，中共中央和中央军委于9月13日指示，山东纵队、第115师军政委员会合组为山东军政委员会，罗荣桓任书记，山东纵队归第115师首长指挥。

10月7日，山东军政委员会根据日军对鲁中“扫荡”的动向发出紧急指示，指出敌有集中更优势兵力，以沂蒙区为中心，对山东进行长期“扫荡”的可能，要求全区党政军民紧急动员起来，开展全面的群众性的游击战争，采取内外线相结合的方针进行反“扫荡”作战。13日，第115师也发出反“扫荡”作战准备的指示，要求军区、军分区立即划定地方武装及游击小组的作战地域；所有党政军机关有计划地分散，加强对反“扫荡”斗争的领导，主力部队灵活地袭击敌之翼侧和后方交通线与据点。

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