下令突围之后，江阴要塞炮兵立即以火力掩护步兵向武进方向突围，直至12月2日零点开始，方才破坏要塞炮台，而后准备渡江，从靖江向镇江要塞撤退。同时命令江防舰艇运载总司令部人员由长江退往南京。随后江阴炮兵以硫酸、炸药等物开始实施破坏作业，一直持续到清晨5点多，当江阴要塞司令许康在各个山头检查完破坏作业的时候，日军战车已经到了黄山脚下。随后，江阴要塞官兵搭载轮船，撤往靖江。

而步兵撤退就不是这样幸运了，由于撤退仓促、计划不周，部队秩序相当混乱，加上突围的途中遭到日军的猛烈阻击，所以多数部队未能按照预先的命令行动。第112师师长霍守义及部分人员经靖江撤往镇江，第112师第672团等则沿江岸退至镇江。

而第103师开始向西转移，到达江阴城时，得知第112师与由无锡方向来攻的日军激战三天后，已奉命转移，因此第103师处于腹背受敌的情况。这种情况下，第103师只好连夜撤退，可当部队撤到江阴城西之钱家村时遇到日军的埋伏，日军以密集火力封锁西撤道路。黑夜中，第103师官兵中弹伤亡者极多。第618团团长万式炯当即下令，从赵旭第3营挑选勇敢官兵20余人，组成突击队，绕小道到夏港，实施奇袭。由于攀上民房压顶的敢死队员突然从屋顶向日军扫射，并投掷手榴弹，将日军机枪火力点消灭，使日军措手不及中发生混乱，这样第103师方得以顺利突围。

突围后的第103师到达申港露营，天明时得知第613团团长罗熠斌阵亡，师长何知重、参谋长王雨膏及已负伤的第615团团长周相魁、团副李益昌中校则脱离部队，在黑夜混乱中由黄田港渡江，向江北漠口方向转移了，全师在这场战斗中死伤官兵数百余人。师长、参谋长均脱离队伍跑了，士气低落的第103师只得由副师长戴之奇率领绕道江边，经奔牛，退至镇江。

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