扶眉战役后，胡宗南主力被歼，国民党反动集团更加寄希望于青、宁二马同我较量。此时二马集团仍未遭到歼灭性的打击，处于绝望之中的国民党反动集团竟又过高地估计了二马的力量，妄图依靠二马扭转西北战局，于是积极策动二马与我决战于平凉地区。他们认为，平凉扼甘、宁之咽喉，为我进军西北必争之地。平凉一线多深壑峭壁，关山险要，青、宁二马又有兰州、银川为后方，供应比较方便；而我军远离后方，供应必定十分困难。胡宗南乘机自秦岭配合出击，必将陷我于首尾难顾的困境。他们还妄图在我进入少数民族地区后，煽动民族矛盾，使我无法立足，从而把我军消灭于陇山之中。

一九四九年七月十九日，彭总在虢镇附近的文广村召开军以上高级干部会议，对扶眉战役进行了总结。他把这次战役称为与胡马集团决战的第一个回合，并提出了第二个回合——平凉战役的作战计划。

彭总在分析敌情的时候指出：胡宗南在扶眉战役后虽然尚有十余万人的兵力，但分散在东起秦岭之东江口、佛坪，西至徽县、成县、两当、武都地区，南至安康、汉中及其以南地区，已成惊弓之鸟，时刻惧我进攻，短期内已无向我关中发动进攻的能力。青、宁二马退守陇东地区后，如继续后撤将失去甘肃、宁夏之咽喉——平凉，势必造成我大军直捣兰州、银川的形势，估计青、宁二马在尚未受我歼灭性打击的情况下，是不会甘心的，必将凭借平凉一带天险进行抵抗。因此彭总决心以十八兵团之两个军钳制胡宗南，保障我后方的安全，集中我一、二、十九三个兵团及十八兵团之六十二军共十个军，追击二马，力争歼其主力于平凉地区。以十九兵团附骑兵第二旅为右翼，沿西兰公路及其两侧向平凉攻击前进；以一、二兵团为左翼，分两路平行北上，先取陇县，直插平凉以西，断敌退路，并打击由兰州、固原方向可能增援之敌。以十八兵团之六十二军为总预备队。彭总还指出：西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，战役行动应尽量提前，推迟则困难更多。

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