我军主力按预先制订的作战计划，遵照前总命令，准备解放靖边县城。该城为四方形，是依山面水的半山城，耸立着200米高的小山，能俯瞰全城，岭上筑着寨堡，寨内面积400平方米左右。寨周围地势险峻，要攻克靖边城，必须先攻占西山寨。

靖边县城墙坚固，有东、南、北三个城门，东北角还开了个水门。街道是东西、南北的十字街，其中心点是钟楼。南北大街有城隍庙、南门楼、北门楼等制高点，东西大街有东门楼、西山寨等制高点，只有东南角一段城墙稍有塌斜，可以攀登。

靖边是榆林通往定边、安边的必经之地，也是绥德通往三边的要道。敌若失去该城，就会被我军在以上几个地区分割开来。因此敌派重兵防守。守敌是八十六师二五六旅五一三团二营，辖3个步兵连，1个机枪连，400余人；反动民团200余人，共700余人。

敌营长曲子鹏是高双城的亲信爪牙，头脑简单却自负骄横。许多官兵是其亲戚朋友或拜把兄弟。该部队个人军事技术较好，战斗力较强，但装备陈旧，火力稀松。

根据敌情、地形，前总决定以4个主力团出击，共3000多人，我与敌之兵力是五比一的压倒优势；我们又积累了攻城的经验。为尽量减少伤亡，采取远距离奔袭战术，同时也做好强攻的准备。

红军各作战部队于6月28日晨2时，隐蔽渡过芦河，集结到进攻地段。抗日义勇军受命攻克西山寨制高点。红二十六军二、三团受命偷袭较易攀登的东南角，若登城成功，三团要乘胜攻占南城门楼。红二十七军一团为预备队。另派出一部分兵力阻击宁条梁方向可能增援之敌。陕北游击队第三纵队配合赤卫队在楼沟嘴一带布防，准备抗击横山方向援敌。总攻时间以抗日义勇军攻打西山寨枪声为号。

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