吴起镇战斗后，毛泽东率领中央红军沿洛河南下，到达甘泉县下寺湾。11月，毛泽东、周恩来和彭德怀亲自部署和指挥了著名的直罗镇战役。

当时国民党有6个师的兵力，分两路向西北根据地南线进犯。东面1个师沿洛河川、富县大道北上。西面5个师是东北军五十七军的一〇八、一〇九、一一一师和一二〇、一〇六师，从甘肃庆阳、合水一带沿葫芦河东犯，妄图在富县一带夹击我军。

毛泽东正确地分析了敌我形势，决定在富县西南的直罗镇，给敌人布下“口袋”阵。

11月下旬的一天，毛、周、彭在下寺湾召集了团以上干部会议，布置直罗镇战役。这是我第一次见到毛泽东，第一次聆听他的教诲。

毛泽东详细的分析了敌人的态势以及我们的打法，并向各部队下达了作战任务。接着他讲了《水浒》中林冲在柴家庄打洪教头的典故，风趣地说：“林冲打洪教头，不是先冲过去，而是后退两步，让洪教头暴露出他的弱点，然后乘虚而入，把洪教头打翻在地。林冲避其锋芒，攥紧拳头，发现弱点，一下子击中对方要害。直罗镇战役的部署，正是这个道理。我们利用有利的地形，集中优势兵力，打击和消灭敌人主力。”

周恩来也讲了话，他说：“按照毛主席的部署去做，我们就一定能取得胜利。”最后彭总严肃地向各参占部队提出要求：抓战机要准，打击敌人要狠，要打出我们工农红军的威风，坚决歼灭敌人。会后，毛、周、彭亲自带领我们观察了直罗镇的地形。

当时的直罗镇是个只有30余户人家的小镇。三面环山，一条由西到东的大道穿镇而过。镇东面有座古老的寨子，里面房屋倒塌，但石头砌成的寨墙大部分仍然完好。镇北面有一条小河，毛用望远镜仔细察看了镇子周围的山山岭岭，微笑地对我们说：“嗯！这是个打伏击战、歼灭敌人的好地方！”他还给每个部队指点了埋伏地点和敌人进入我伏击圈后，我军的出击路线。

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