两广战役结束之后，国民党军队的一些残余势力朝海南岛逃去。拿下这个海岛，是四野挥师南下之后的最后一战，这也是非啃不可的一块硬骨头。

面对汹涌澎湃的大海，四野的指战员们犯难了，因为他们从来没有渡海作战的经验啊！

四野前委根据中央军委和毛泽东的指示，决定以第40、第43军并配属加农炮、高射炮各1个团与工兵一部，共10余万人，组成渡海作战兵团，集结于雷州半岛由第15兵团司令员邓华、政治委员赖传珠、第一副司令员兼参谋长洪学智统一指挥，在琼崖纵队配合下，发起海南岛登陆战役，解放海南岛。

海南岛位于南海西北部，面积33920平方公里，人口300万，是仅次于台湾岛的第二大岛。

北与琼州海峡、雷州半岛相望；西临北部湾，与越南隔海相邻；东与菲律宾、南与马来西亚和印度尼西亚隔海相峙，是中国南部海上屏障，为粤桂两省之重要门户和中国国防要冲，战略地位极为重要。

由于该岛环海有秀英港、清澜港、三亚港、榆林港、八所港、乌石港，都可停泊中、小型舰艇，既便于国民党军建立海军基地，封锁琼州海峡，又便于国民党军在情况不利时从这些港口撤逃。这种环境给渡海作战的解放军官兵造成了很大的困难。

当时，这个岛上是有解放军的，这就是琼崖纵队，冯白驹任司令员兼政治委员，辖第1、第3、第5总队，共10个团，约2.5万人。

驻守海南岛的国民党军，主要是广东战役溃逃的余汉谋集团第32、第50、第39、第62军残部，连同岛上原有特种兵和第64军等部，总兵力约10万人。

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