4月19日，江苏华源提交一份厚厚的《代理词》，剪辑几点：

1．剥夺董事行使合法否决权

董事会是合营公司最高的权力机关，对合资公司股权转让表示意见属于董事合法表决权，申请人要求裁决我方同意其股权转让，是剥夺我方委派董事行使合法否决权，此请求违背章程、法律规定，也超越仲裁庭职责范围。

2．没有高于江山公司的净资产值。

按照EA与RT所签的股权转让协议中所引用的江山公司2003年3月31日的资产负债表，江山公司净资产账面值约为3亿元，而协议上约定的只有8400万元，远低于江山公司的账面净资产值，显然，要求我方放弃优先购买权的条件不具备。

3．“相互”指代不明确

我方认为，“其他股东相互”放弃优先购买权是指我方与江苏医保、新兰公司之间就受让RT公司的股权，如果有一方主张优先购买权，其他两方放弃优先购买权，而非指我方、江苏医保、新兰公司对EA公司放弃优先购买权。

江苏医保的证明也表明了这一点：江苏医保当时放弃优先购买权不是基于上述章程和合同条款的约定，而是当时公司自身经济状况不景气，江苏医保还特别强调，当RT向EA转让股权时，江苏医保应享有优先购买权。因此，RT向EA转让股权时不给包括我方在内的其他股东以优先购买权，与其所依据的合同和章程的条款本身就存在冲突（江苏医保的援助在这里用上一次）。

4．侵害了我方的同意权

合资法规定：合营者的注册资本转让必须经合营各方的同意。

优先购买权与同意权在合资法和公司法中，是既有联系又有区别，不能相互等同和替代的两个权利。

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