1．关于1997股份重组的含义

1997年股份重组协议虽然名为“股份重组”，但在其内容四则称“靖江糖厂、江苏医保及钟山公司分别地向EA……”，江苏外经贸委第1119号批复未提股份重组，而明确批复为股权转让，因此，股份重组的真实含义为股权转让。

因此，本案1997年股份重组实质上是股权转让，仲裁庭予以确认。

结论：协议概念按批复内容，是股权转让。

2．关于各方股东转让给EA的股份比例

根据江苏外经贸委第1119号批复文件，其主要内容为：

一、EA公司分别受让靖江糖厂持有的9.88%、江苏医保持有的0.8%、钟山公司持有的5.32%合营公司股份。

二、股权转让后，合营公司总投资额、注册资本保持不变。

三、股权转让后，合营公司的债权、债务仍由合营各方按出资比例共同承担。

五、公司合同、章程涉及上述内容的有关条款作为相应修改，其他条款不变。

仲裁庭认为：不管是1997年重组协议还是1997年合同与章程，凡与上述批复冲突的地方，均以上述外经贸委的批文为准。

因此，1997年重组协议中所称“除本协议规定外，合资四方对江山公司股份重组前承担的债务，仍按股份重组的股份比例各自承担”的规定由于不符合江苏外经贸委的上述批复而归于无效。

鉴于1997年江苏外经贸委的批复明确规定：股权转让后，合营公司的债权债务仍由合营各方按出资比例共同承担，因此，对于申请人主张的，实质是股权换债权，EA公司已通过承担债务的方式支付了增资16%的对价因而EA公司无需再向合资公司出资的观点，仲裁庭不予支持。

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