在南下进攻湖南的北洋军中，大部分是北方的部队，他们从几千里之外远征湖南，这可是一件难得的新鲜事。因此，大部分的军官都感到兴致勃勃，劲头十足，想在这场战争中建功立业，拔得头筹。

1918年2月26日，曹锟一声令下，吴佩孚便率北洋第三师兵分两路，直扑岳阳。第三师的前身本是袁世凯练就的北洋六镇中的第三镇，1906年成军的时候，首任统制是段祺瑞，段祺瑞调任第四镇后又由段芝贵接任过一年，从1908年后便是曹锟充当统制，素来便是北洋军中的劲旅。

辛亥革命后，北洋第三镇改为陆军第三师，师长仍旧是曹锟，吴佩孚则被提拔为炮兵团团长，继而又升为第六旅旅长。曹锟就任直隶督军后，便让吴佩孚代理了第三师师长一职。吴佩孚虽然是秀才出身，但却练兵有方，在原先的北洋老部队日显疲态的时候，北洋第三师却在他的训练下虎虎有生气，此次出征，果然大有斩获。

在发动进攻的第二天，北洋军便攻破了湘军的第一道防线，并开始实行钳形战术，意图截断湘军的后退路线。在北洋军的逼迫下，湘军慌忙放弃战略要地羊楼司，撤回岳阳。吴佩孚在占领了羊楼司后，于3月16日上午下令总攻岳阳。虽然当时的南军兵力在数量上超过北军，但由于连吃败仗、内部又不统一，于是未经抵抗，便在17日弃城南逃。

在吴佩孚率军进攻岳阳的同时，张敬尧也率所部第七师对平江发动了猛烈攻击。平江是湖南省城长沙东面的重要屏障，尽管湘军在此进行了顽强抵抗，但由于北洋军实力过于强大，3月22日平江便告失守。

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